武汉天喻被问询:是否存在控制权之争?

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在董事会上获得全体董事同意通过的议案,却在5月20日的股东大会上未获通过。

对此,深交所向ST天喻下发关注函,要求公司说明在股东大会中对相关议案投弃权票的主要大股东情况,公司主要股东之间、实际控制人之间、股东与公司治理层之间就相关事项是否存在重大分歧,公司是否存在控制权争夺情形。

武汉天喻被问询:是否存在控制权之争?

董事会通过,股东大会翻脸?

5月20日晚,ST天喻公告,在当日举行的2023年年度股东大会上,《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2024年度董事长薪酬考核方案》以及《2023年度报告》及其摘要未获通过。

其中,《2023年度董事会工作报告》和《2023年度监事会工作报告》,都是以4034.9987万股同意票(占出席会议有表决权股份总数的19.3062%)、3.35万股反对票(占出席会议有表决权股份总数的0.0160%)、16861.6505万股弃权票(占出席会议有表决权股份总数的80.6778%),未获通过。

《2023年度财务决算报告》和《2023年度报告》及其摘要,都是以4030.4187万股同意票(占出席会议有表决权股份总数的19.2843%)、7.93万股反对票(占出席会议有表决权股份总数的0.0379%)、16861.6505万股弃权票(占出席会议有表决权股份总数的80.6778%),未获通过。

《2024年度董事长薪酬考核方案》以10322.1414万股同意票(占出席会议有表决权股份总数的49.3882%)、7.93万股反对票(占出席会议有表决权股份总数的0.0379%)、10569.9278万股弃权票(占出席会议有表决权股份总数的50.5738%)未获通过。

而上述未获股东大会通过的议案,在4月29日ST天喻召开的第八届董事会第二十三次会议上,获得了全体董事的同意通过。此外,全体董事对公司《2023年度报告》及其摘要签署书面确认意见。

是否存在控制权争夺情形?

对于上述情况,深交所在5月21日早晨向ST天喻下发问询函,要求公司就以下事项进行核实说明:

说明在本次股东大会中,对相关议案投弃权票的主要大股东情况,并在函询相关股东的基础上,说明相关大股东在本次股东大会中的投票意见与其派驻董事在此前董事会中的投票意见,以及派驻董事对年报的书面确认意见存在明显差异的原因;

说明公司主要股东之间、实际控制人之间、股东与公司治理层之间就相关事项是否存在重大分歧,并结合对前述问题的回复,说明公司是否存在控制权争夺情形,如是,说明相关情形对公司控制权及日常经营稳定性的具体影响,并进行及时、充分的风险提示;

结合本次股东大会投票结果,说明公司前期披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》以及《2023年度报告》及其摘要内容是否真实、准确、完整;在此基础上说明前述议案内容是否存在需补充、更正之处。

三年实控人发生变更

公开信息显示,天喻信息主要从事智能(金融IC卡、高速公路ETC卡等)、支付终端(POS机)、教育信息化、物联网等业务。根据2023年年报,其智能卡和支付终端的营收占比分别为63.41%和31.86%。

尼尔森行业报告显示,天喻信息智能支付终端产品连续多年在亚太地区、全球的出货量排名前列,其中,2021年亚太地区出货量排名第一位,达到1053万台。

不过近年来,天喻信息业绩呈现颓势。2023年财报透露,公司营业收入 17.00 亿元,同比减少 5.09%,归母扣非净利润为-1206.48万元,同比减少-119.36%。

据了解,ST天喻以前的实际控制人是华中科技大学。2021年3月,公司实际控制人变更为艾迪和闫春雨。

闫春雨现任ST天喻董事长,深创智能董事长、总经理,在ST天喻的薪酬为223.66万元。

艾迪现任ST天喻董事,联创投资集团董事长、总经理,无锡联创人工智能投资企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表,*ST工智董事。

武汉光谷创业投资基金有限公司是ST天喻第二大股东,持股比例为14.63%,在ST天喻派驻有两位非独立董事。

武汉华中科大资产管理有限公司和武汉华工创业投资有限责任公司是ST天喻第四和第五大股东,持股比例分别为2.99%、2%。而且,武汉华中科大资产管理有限公司持有武汉华工创业投资有限责任公司10%的股权。

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